原標題:步長制藥:山東步長制藥股份有限公司關于擬注銷控股子公司暨關聯交易的公告
證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-029 山東步長制藥股份有限公司
關于擬注銷控股子公司暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 公司擬注銷控股子公司步長愛（上海）醫療科技有限公司
? 薛人琿為公司董事、高級管理人員，本次擬注銷控股子公司構成關聯交易。
? 本次交易無需提交股東大會審議。
? 本次交易未構成重大資產重組。
? 過去 12個月公司與薛人琿及其配偶段琳共進行 2次關聯交易，交易金額為569.16788萬元。
一、交易概述
山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月13日召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于擬注銷控股子公司暨關聯交易的議案》，為優化公司資源配置，降低管理成本，公司擬注銷步長愛（上海）醫療科技有限公司（以下簡稱“步長愛醫療科技”）。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等有關規定，步長愛醫療科技為公司與關聯人薛人琿共同投資設立的控股子公司，公司本次擬注銷步長愛醫療科技構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方關系介紹
薛人琿為公司董事、副總裁，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》的有關規定，薛人琿為公司關聯自然人，構成關聯關系。
（二）關聯方基本情況
薛人琿，2010年起任公司營銷副總裁，2012年起任公司董事；現兼任山東步長神州制藥有限公司董事，邛崍天銀制藥有限公司董事和山東步長醫藥銷售有限公司總經理等職務。
三、交易標的基本情況
（一）基本情況
名稱：步長愛（上海）醫療科技有限公司
類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）
法定代表人：付巍
注冊資本：人民幣1000.0000萬元整
成立日期：2022年03月16日
營業期限：2022年03月16日至不約定期限
住所：上海市普陀區交通路2779號9幢C307-C309室
經營范圍：許可項目：醫療服務；藥品零售；藥品批發；藥品互聯網信息服務；特殊醫學用途配方食品銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：醫學研究和試驗發展；互聯網數據服務；科普宣傳服務；農副產品銷售；初級農產品收購；細胞技術研發和應用；專用設備修理；通用設備修理；普通機械設備安裝服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
（二）股權結構
股東名稱（姓名）出資額（萬元）持股比例（%）山東步長制藥股份有限公司95095周艷敏303薛人琿50.5付巍50.5王湛50.5沙靖軼50.5合計1,000100（三）主要財務數據
步長愛醫療科技自成立以來未開展實際經營活動，無財務數據。
四、擬注銷控股子公司的原因
步長愛醫療科技自成立以來，一直未實質開展生產經營活動，公司基于整體戰略規劃及實際經營情況，為進一步整合公司資源，降低經營管理成本，提高運營效率，集中優勢資源重點發展優勢業務。經審慎研究，公司決定注銷控股子公司步長愛醫療科技。
五、審議程序
2023年3月13日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于擬注銷控股子公司暨關聯交易的議案》，關聯董事薛人琿對該議案回避表決，具體內容詳見公司同日披露的《第四屆董事會第三十二次會議決議公告》（公告編號：2023-025）。本事項無需提交股東大會審議批準。
獨立董事對《關于擬注銷控股子公司暨關聯交易的議案》進行了事前審核，同意將關聯交易事項提交至董事會審議，并針對此次關聯交易發表獨立意見： （一）獨立董事事前認可意見
公司擬注銷控股子公司的關聯交易的發生遵循了公平、公正以及誠實守信等原則，不會損害公司利益和其他非關聯董事、非關聯股東的利益，亦不會影響公司的獨立性，本公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯方形成重大依賴；本事項沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。我們同意將該議案提交董事會審議。
（二）獨立董事獨立意見
公司擬注銷控股子公司的關聯交易的發生遵循了公平、公正以及誠實守信等原則，不會損害公司利益和其他非關聯董事、非關聯股東的利益，亦不會影響公司的獨立性，本公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯方形成重大依賴；關聯交易的交易價格遵循了市場公平定價原則，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和上海證券交易所的六、擬注銷控股子公司對公司的影響
步長愛醫療科技成立至今未開展經營業務活動，本次注銷步長愛醫療科技不會對公司合并報表產生實質性影響，不會對公司整體業務發展和盈利水平產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月公司與薛人琿及其配偶段琳共進行2次關聯交易，交易金額為569.16788萬元。
特此公告。
山東步長制藥股份有限公司董事會
2023年3月14日
